證監會 2025 年的執法行動不僅在數量上顯著增加，在處罰力度上也達到了新的高度。全年至少有五宗重大執法個案涉及資產管理公司 (9號牌)，總罰款金額超過 9,000 萬港元，其中更出現了單一個案罰款高達 7,700 萬港元的歷史紀錄。這些行動清晰地傳達了一個信號：證監會對於維護市場紀律、保護投資者利益，特別是防範金融體系被用於洗錢等非法活動的決心不容置疑。
2025 年度證監會資產管理公司主要執法個案概覽
為了更清晰地展示全年的執法情況，下表總結了幾宗最具代表性的個案：
| 公司 / 個人 | 處罰日期 | 罰款金額 | 主要違規性質 |
| Nerico Brothers Limited (NBL) | 2025年8月28日 | HKD $77,000,000 | 挪用客戶資產、內部監控失效 |
| 瑞士盈豐銀行 (EFG Bank AG) | 2025年12月11日 | HKD $10,850,000 | 產品盡職審查、反洗錢監控及匯報缺失 |
| 朱紅 (Zhu Hong) | 2025年8月18日 | HKD $400,000 | 反洗錢監控失效、基金管理缺失 |
| 周梓霖 (Chow Tsz Lam) | 2025年9月4日 | (暫時吊銷牌照) | 利益衝突管理不當、反洗錢職責缺失 |
資料來源：根據證監會2025年發布的新聞稿整理
焦點個案深度分析：從天價罰單到個人問責
要理解證監會的監管決心，必須深入剖析其執法個案的細節。2025 年的案例不僅僅是數字的疊加，其背後揭示了資產管理行業普遍存在的深層次問題。
1. Nerico Brothers Limited (NBL)：客戶資產保護的警鐘
NBL 的個案無疑是年度最具震撼性的執法行動。證監會因其挪用客戶資金以支付自身高達1.72億港元的營運開支，而對其處以 7,700 萬港元的巨額罰款 。此案的核心在於對客戶資產保護這一基本原則的公然踐踏。
證監會的調查發現，NBL 在未經客戶授權的情況下，將本應獨立管理的基金資產用於公司日常運營。這種行為嚴重違反了《證券及期貨(客戶資產)規則》，動搖了資產管理行業的信任基石。
此案的判罰尺度突顯了證監會對客戶資產安全的「零容忍」態度。任何將客戶資產與公司自身資產混淆，或未經授權動用客戶資金的行為，都將面臨最嚴厲的處罰。這為所有9號牌持牌人敲響了警鐘：必須建立並嚴格執行客戶資產的隔離與保護機制。
2. 朱紅與周梓霖：核心職能主管的個人責任
與過往多數針對公司的處罰不同，2025 年證監會明顯加強了對個人的問責，特別是擔任核心職能主管 (Managers-In-Charge, MIC) 的高級管理人員。朱紅和周梓霖的個案是典型例子。
朱紅，作為凱銀國際(香港)有限公司的前核心職能主管，因其在打擊洗錢及恐怖分子資金籌集 (AML/CFT) 方面的監控缺失，被禁止重投業界12個月並罰款 40 萬港元 。證監會指出，朱紅未能履行其作為 AML/CFT 核心主管的職責，導致公司內部監控程序失效。
同樣，海納資產管理有限公司 (Agg. Asset Management) 的前核心職能主管周梓霖，因其在處理利益衝突及履行 AML/CFT 職責方面的缺失，被暫時吊銷牌照12個月 。該公司將基金絕大部分資產投資於由其唯一股東控制的公司發行的債券，構成了嚴重的利益衝突，而周梓霖作為合規及 AML 的核心主管，未能有效制止及匯報。
這兩宗個案清晰地表明，核心職能主管並非虛職。證監會期望他們切實履行監督職責，對公司的合規狀況負有個人責任。僅僅掛名而無實際作為，將面臨嚴厲的紀律處分。
3. 瑞士盈豐銀行 (EFG Bank)：反洗錢合規的系統性缺失
瑞士盈豐銀行被罰款 1,085 萬港元的個案，則揭示了大型金融機構在 AML 合規方面可能出現的系統性問題 。此案由證監會與香港金融管理局 (金管局) 聯合採取行動，涉及範圍廣泛，包括產品盡職審查、備存紀錄及延遲匯報等多方面的缺失。
在 AML 方面，該行未能就大量債券交易備存充分的盡職審查紀錄，並且在發現潛在的監管缺失後，未能及時向監管機構匯報。這反映出其合規文化及內部監控流程存在嚴重漏洞。對於像銀行這樣處理大量交易的機構而言，一個健全、自動化且能持續更新的AML監控系統至關重要。
2025 年執法趨勢剖析：三大核心監管重點
綜合分析全年的執法個案，我們可以歸納出證監會當前在資產管理領域的三大監管重點，這對行業的未來發展具有重要的指導意義。
趨勢一：對反洗錢合規的空前重視
《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》的合規要求已成為證監會監管的重中之重。從朱紅個案中對 AML 核心主管的直接問責，到瑞士盈豐銀行因系統性缺失被重罰，都顯示出監管機構正致力於確保金融機構不會成為非法資金流動的管道。資產管理公司必須意識到，有效的 AML/CFT 內部監控不再是「可有可無」的選項，而是關乎生死存亡的合規底線。
趨勢二：強調個人責任與公司治理
證監會正將監管焦點從機構層面延伸至個人層面。核心職能主管制度的設立，旨在將責任落實到具體個人。2025 年的執法行動證明，證監會正在嚴格執行這一制度。公司董事會及高級管理層必須建立清晰的問責架構，確保每位核心職能主管都清楚自己的職責，並擁有足夠的資源和權力來履行這些職責。良好的公司治理，特別是有效的利益衝突管理機制，是防範違規行為的關鍵。
趨勢三：對客戶利益的絕對保護
無論是NBL案中對客戶資產的直接挪用，還是周梓霖案中因利益衝突而罔顧投資者利益，都觸及了資產管理行業最核心的信託責任。證監會通過天價罰單和嚴厲的個人處罰，反覆強調其保護投資者利益的決心。這要求資產管理公司必須始終將客戶的最佳利益置於首位，任何損害客戶利益的行為都將受到嚴懲。
合規建議：資產管理公司如何應對監管新常態？
面對日益嚴格的監管環境，資產管理公司必須採取積極主動的措施，以確保合規經營。以下是基於2025年執法個案總結的五大核心建議：
1. 全面審視並強化 AML/CFT 框架：立即對現有的 AML/CFT 政策、程序和系統進行一次徹底的審查。確保客戶盡職調查 (CDD) 、持續監控和可疑交易報告 (STR) 的流程不僅符合法規，而且在實踐中行之有效。對員工進行定期且有針對性的 AML 培訓至關重要。
2. 明確並落實核心職能主管的職責：公司應重新審視其核心職能主管的任命，確保被任命者具備足夠的經驗、能力和權威。必須以書面形式清晰界定每位核心主管的職責範圍，並確保他們能夠獨立、有效地履行監督職責。
3. 建立嚴格的客戶資產保護機制：嚴格遵守《客戶資產規則》，確保客戶資金和證券時刻得到充分隔離和保護。定期進行內部對賬，並考慮聘請獨立的第三方機構進行審計，以驗證客戶資產保護措施的有效性。
4. 完善利益衝突管理制度：建立一個健全的利益衝突識別、披露和管理機制。所有關聯交易都必須經過嚴格的審批程序，並向投資者作出全面、清晰的披露。確保投資決策完全基於客戶的最佳利益。
5. 培育強大的合規文化：合規不僅僅是合規部門的責任，而是公司每個員工的責任。高級管理層必須以身作則，將合規意識融入公司的血液中。建立「吹哨人」機制，鼓勵員工在發現潛在問題時能夠無懼地提出，並確保問題得到及時處理。
結論
2025年的監管風暴為香港的資產管理行業帶來了挑戰，也帶來了機遇。挑戰在於，過往寬鬆的合規態度已不再可行，公司必須投入更多資源來應對日益複雜的監管要求。機遇則在於，一個更加規範、透明和值得信賴的市場，將更能吸引全球投資者，從而鞏固香港作為國際金融中心的地位。對於行業中的每一位參與者而言，現在是時候重新審視自身的合規實踐，將保護投資者和維護市場廉潔作為經營的核心原則，這是在新的監管常態下生存和發展的唯一途徑。
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