公司註冊處 2025 年共處理了 14 宗公開的執法個案，其中包括 3 宗檢控個案及 11 宗紀律處分個案。這反映出監管機構在處理違規行為時，更傾向於運用紀律處分程序作為主要的監管工具，而將刑事檢控保留給性質更為嚴重的案件。
以下是 2025 年度執法行動的關鍵數據摘要：
| 項目 | 檢控個案 | 紀律處分個案 | 總計 |
| 個案總數 | 3 宗 | 11 宗 | 14 宗 |
| 總罰款金額 | HKD $18,000 | HKD $90,000 | HKD $108,000 |
| 平均罰款金額 | HKD $6,000 | 約 HKD $8,182 | 約 HKD $7,714 |
| 罰款範圍 | HKD $3,000 – HKD $10,000 | HKD $4,000 – HKD $20,000 | HKD $3,000 – HKD $20,000 |
從數據可見，紀律處分個案的數量是檢控個案的近四倍，其總罰款金額亦遠高於檢控個案。這顯示紀律處分機制在糾正 TCSP 持牌人的合規缺失及提升公司秘書行業整體水平方面，發揮著核心作用。
檢控個案分析 : 提供虛假資料的嚴重性
2025 年度的三宗檢控個案，均指向同一項嚴重罪行：違反《打擊洗錢條例》第 53ZN(1) 條，即「故意或罔顧實情地向處長提供在要項上屬虛假或具誤導性的資料」。這類罪行直接挑戰了監管制度的誠信基礎，因此受到刑事檢控。
《打擊洗錢條例》第53ZN(1)條 任何人在根據本條例向處長提供的任何詳情中，或在與其他人根據本條例提出的申請有關連的情況下，向處長提供其知道或理應知道在要項上屬虛假或具誤導性的任何資料，即屬犯罪。
這三宗個案的罰款金額由 HKD $3,000 至 HKD $10,000 不等，雖然金額看似不高，但刑事定罪紀錄對個人及企業聲譽的損害是深遠的。這清晰地警示所有TCSP從業員，在與監管機構溝通及提交任何文件時，必須秉持最高的誠信標準，確保所有資料的真實性與準確性。
紀律個案深度剖析 : 合規體系的系統性缺失
2025 年的 11 宗紀律個案揭示了公司秘書 TCSP 持牌人在建立和執行內部 AML/CTF 合規體系時普遍面臨的挑戰。分析顯示，違規行為並非單一、孤立的事件，而是往往源於系統性的程序缺失。以下是公司秘書三大最常見的違規範疇：
| 違規條款 (《打擊洗錢條例》附表2) | 涉及個案比例 | 核心問題 |
| 第23條：保障措施 | 91% (10/11) | 未能建立有效的內部監控、政策和程序，以減低洗錢風險。 |
| 第19(1)條：政治人物 (PEP) 識別 | 64% (7/11) | 缺乏有效程序以識別和處理與政治人物相關的客戶或實益擁有人。 |
| 第19(3)條：程序有效性 | 64% (7/11) | 已制定的程序未能有效執行客戶盡職審查 (CDD) 等關鍵職責。 |
1. 保障措施不足 (第23條) : 合規體系的基石動搖
高達九成的紀律個案均涉及違反第 23 條，反映許多公司秘書未能建立一個全面的 AML/CTF 合規框架。這不僅僅是缺少一兩份文件，而是整個風險管理體系的缺失。有效的保障措施應包括：
•風險評估：定期評估業務面臨的洗錢及恐怖分子資金籌集風險。
•政策與程序：制定與風險評估相稱的書面政策、程序和管控措施。
•獨立審計：建立獨立的審計職能，以檢視及評估合規體系的有效性。
在多宗個案中，持牌人被指「未能採取所有合理措施確保存在適當保障措施」，這意味著其合規體系存在根本性缺陷，無法有效防範風險。
2. 政治人物識別失效 (第19(1)條) : 忽略高風險客戶
政治人物 (Politically Exposed Persons, PEPs) 因其職位和影響力，被視為具有較高洗錢風險的客戶群體。然而，超過六成的違規者未能建立有效程序來識別客戶或其最終實益擁有人是否為 PEP。這項缺失可能導致 TCSP 無意中為貪腐或非法資金流動提供渠道。一個健全的 PEP 篩查機制應包括：
•可靠的數據庫：利用商業數據庫或可靠的公開信息進行篩查。
•風險為本的方法：對高風險客戶進行更深入的背景調查。
•持續監察：在整個業務關係中持續監察客戶的PEP身份變化。
3. 客戶盡職審查 (CDD) 執行不力：認識你的客戶
客戶盡職審查是 AML/CTF 工作的核心。多宗個案顯示，持牌人在執行 CDD 時存在嚴重不足，主要體現在：
•未能核實身份 (第2(1)條) : 未能採取適當措施核實客戶及其最終實益擁有人的身份。
•非親身客戶的特別要求 (第9條) : 在客戶並非實際在場的情況下，未能執行額外的身份驗證措施。
•持續監察失敗 (第5(1)條) : 未能持續審視和更新客戶資料，確保其相關性。
這些失敗顯示，部分 TCSP 持牌人僅將 CDD 視為開戶時的一次性流程，而忽略了其作為持續風險管理的本質。
對 TCSP 行業的啟示與建議
綜合2025年的執法案例，我們為公司秘書提供以下五項關鍵合規建議，以構建一個穩健且具韌性的 AML/CTF 防線：
1. 進行全面的合規健康檢查 持牌人應立即對其現有的 AML/CTF 政策、程序和控制措施進行一次全面的「健康檢查」。重點評估是否符合《打擊洗錢條例》及公司註冊處發出的指引要求，特別是在風險評估、PEP 篩查和 CDD 流程方面。
2. 將合規文化融入企業核心 管理層必須以身作則，推動一種自上而下的合規文化。這意味著將合規視為業務發展的基石，而非僅僅是營運成本。確保所有員工都理解合規的重要性，並獲得必要的資源和培訓。
3. 投資於科技與培訓 善用監管科技 (RegTech) 可以顯著提升合規效率和效果。例如，自動化的客戶篩查系統可以幫助有效識別 PEP 和受制裁名單。同時，必須對員工進行持續的專業培訓，使其掌握最新的法規要求和風險趨勢。
4. 建立清晰的問責制度 明確界定合規職責，確保每位員工都清楚自己在 AML/CTF 框架中的角色和責任。特別是負責合規的職員 (Compliance Officer) 和洗錢報告主任 (Money Laundering Reporting Officer)，應被賦予足夠的權力和獨立性。
5. 保持與監管機構的積極溝通 與其被動地等待審查，不如採取主動的姿態。當對法規的詮釋有疑問，或在業務中發現新的潛在風險時，應積極與公司註冊處溝通。及時報告任何重大變更，展現合作與透明的態度。
結論
2025 年公司註冊處對 TCSP 行業的執法行動，清晰地傳達了一個信息：監管機構對於合規缺失的容忍度正在降低，對公司秘書「守門人」的期望正在提高。從提供虛假資料的刑事檢控，到因系統性合規缺失而作出的紀律處分，都顯示出監管的嚴肅性。
對於公司秘書行業而言，這既是挑戰也是機遇。挑戰在於必須投入更多資源來建立和維持一個有效的合規體系；機遇則在於，通過提升合規水平，企業不僅能規避罰款和聲譽損失，更能贏得客戶和合作夥伴的信任，從而在激烈的市場競爭中脫穎而出。展望未來，一個穩健、合規的 TCSP 行業，將是鞏固香港作為國際金融中心地位不可或缺的一環。
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