自2024年諮詢文件推出以來，香港海關及證監會不斷收緊OTC監管，2026年更迎來重大更新：所有從事虛擬資產現貨OTC服務的實體，都必須向海關關長申領牌照，並嚴格遵守反洗錢（AML）及打擊恐怖融資（CFT）要求。
OTC監管背景：由散戶熱點到持牌必備
香港OTC市場一度如街頭小食攤般熱鬧，散戶投資者隨街找店兌換USDT或比特幣。根據2024年2月財經事務及庫務局諮詢文件及後續進展，OTC服務正式納入監管框架，適用於在香港經營的實體，甚至包括海外機構若積極向香港公眾推銷（如網上廣告針對香港IP），都要申請牌照。美國財政部研究顯示，2023年全球加密貨幣相關洗錢案佔總數逾15%，專家指出OTC是高風險通道，因交易私密性高，難追蹤。2026年1月，EX.IO作為持牌虛擬資產交易平台（VATP），獲SFC批准開展平台外OTC服務，專為機構客戶提供大額交易。
牌照申請條件：香港根基加資本門檻
申請人必須是（i）在香港成立並有固定營業地點的公司，或（ii）海外公司但已在香港按《公司條例》註冊。最低資本要求為500萬港元，高層人員需無犯罪記錄、無破產史，並具備相關經驗。英國金融行為監管局（FCA）一項2025年研究結論指，具本地實體的OTC平台，違規率低30%，因更容易接受現場檢查。現有營運者提交申請後，可繼續運作至海關決定，但須即時遵守AML/CFT臨時要求。新進入者則不同，制度生效後未獲牌照即禁業。
AML/CFT核心要求：KYC加資金追蹤防洗錢
必須執行客戶盡職調查（CDD），包括KYC身份驗證（收集身份證、地址證明）、資金來源（SOF）檢查，以及風險評估。交易記錄要保存至少5年，系統化監測可疑交易（STR），大額交易（逾12萬港元）需向聯合財富情報組（JFIU）報告。新加坡金管局（MAS）專家2025年報告指出，嚴格SOF檢查可減低洗錢風險達40%。自2026年2月1日《穩定幣條例》生效，無牌OTC店無法合法銷售USDT。
運營限制與跨境挑戰：邊界模糊下的全球視野
持牌OTC營運者須持續報告給海關，遵守《打擊洗錢條例》，並實施風險管理框架。若海外機構積極推銷至香港（如Telegram群組針對香港用戶），即使無本地實體，海關可透過國際合作追究。歐盟MiCA框架2025年評估顯示，跨境OTC違規案佔總數25%，專家建議平台用地理封鎖技術過濾香港流量。香港一間信託服務提供者若為內地客戶安排OTC，就要評估「實際影響香港投資者」風險。豁免安排有限，只適用純粹內部交易或非積極推銷，否則一律需牌照。
