
在香港營商環境下,公司註冊處(CR)的查牌是公司秘書或信託或公司服務提供者(TCSP)需面對的合規環節。除了公司紀錄、年報等基本義務外,CR查牌的深度和廣度已隨著國際社會對打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(AML/CTF)的重視而不斷提升。秘書公司若在某些合規細節上出現疏漏,可能面臨嚴重後果。
未能全面更新及維護實益擁有人資料(UBOs)
香港特區政府致力履行其在打擊洗錢及恐怖分子資金籌集方面的國際義務,其中一項關鍵舉措是要求公司備存實益擁有人(UBOs)的登記冊。秘書公司需協助客戶公司履行此義務,並確保自身符合相關要求。實益擁有人是指最終擁有公司25%以上股份、投票權,或對公司行使最終控制權的自然人。秘書公司需持續更新UBO登記冊,若客戶公司股權結構變動,必須重新審視並更新UBO登記冊,並對高風險UBO進行加強型盡職審查(EDD)。
客戶盡職審查(CDD)流於形式,風險評估成虛設
客戶盡職審查(CDD)是反洗錢合規的基石,要求秘書公司了解客戶的身份、業務性質、資金來源及交易目的。CDD並非一次性任務,而是一個貫穿客戶關係始終的持續過程。秘書公司需進行有效的持續監察(Ongoing Monitoring),以發現客戶風險狀況的變化。若客戶業務活動擴展到高風險領域,或交易模式變得異常,應重新評估客戶的風險等級,並採取相應的EDD措施。風險評估應根據客戶的實際情況靈活應用,避免將所有客戶一概評定為「低風險」。
內部控制措施缺乏系統性,培訓與監督未能到位
完善的內部控制措施是所有受監管機構履行合規義務的基石。秘書公司應確保合規政策在日常運作中有效執行,並提供足夠的培訓和監督。新入職員工需接受足夠培訓,老員工需定期複訓,確保熟悉合規政策。此外,應進行獨立的合規審核和監察,及時發現和糾正合規缺陷。強健的合規文化需要持續的培訓和清晰的問責機制。